ここでは、薬局M&Aに関連する用語を解説いたします。
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CA
M&A関連
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CAPM
M&A関連
Capital asset pricing modelの略称。シーエーピーエム、キャップエムとも呼ぶ。
投資家が株式に期待するリターンが形成される過程を明らかにした理論を指す。企業評価で使用する割引率を算定する際の理論として広く活用されており、期待リターンは、リスクフリーレートにマーケットリスクプレミアムにベータ値を乗じた値を加えて算出される。1960年代にW・シャープとＪ・リントナーらによって完成された理論で、リスクを勘案した株式の評価が可能となる。 -
DCF法
M&A関連
Discounted Cash Flow Methodの略称。
インカムアプローチによる評価手法の一種で、日本語では割引現在価値法と呼ぶ。評価対象が、将来生み出すと予想されるフリーキャッシュフローを、適切な割引率で現在価値に割り引いたものの合計をもって評価対象の価値とする方法のことを指す。この方法で評価する場合、フリーキャッシュフローを割り引く際の割引率の設定によって結果が大きく異なるため、客観的で妥当な割引率を算出することが重要となる。関連キーワード：
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DIPファイナンス
M&A関連
DIPファイナンスとは、民事再生法などの倒産手続き開始後も旧経営陣に経営を任せつつ、新たな資金を提供する金融手法。DIPとは、debtor in possession（占有を継続する債務者）の略で、旧経営陣が残り、再建に当たっている企業を指す。本業に力があり、再生可能な企業の場合、通常の倒産手続きのように管財人が経営権を握るより、旧経営陣に任せた方が現実的な場合がある。このような場合にDIPファイナンスが利用される。
DIPファイナンスは、倒産手続きに入った企業の多くが直面する資金繰りの急速な悪化（仕入先からの現金払い要求など）に対応することなどを目的とした短期の融資であることが多い。
関連キーワード：
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EBITDA
M&A関連
Earnings Before Interest,Taxes, Depreciation and Amortizationの略称。
企業の事業活動によって得られたキャッシュフローを求める指標で、利払前、税引前、償却前利益のことを指す。当期利益と違って、税金や金利を支払前の本業が稼ぐ収益力を示すとともに、会社によって異なる償却方法の差を排除できるため、同業他社との収益力の比較を示す指標としてよく用いられる。また、簡易的なキャッシュフローを示す指標としても用いられる。投資を積極的に行っているため赤字になっている企業でも数値がプラスになる可能性あるため、投資の効果が本業の業績にどのように反映されるかがわかりやすいというメリットもある。
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EV
M&A関連
事業価値の英語表現であるEnterprise Valueの略称。
企業全体の価値を意味し、企業の株式時価総額に純負債（負債総額から現金および預金を引いた額）を加えたものを指す。
事業価値の算出法は、下記の式で表す。EV ＝ 株式時価総額 ＋ 有利子負債 － 現預金
関連キーワード：
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EVA
M&A関連
Economic Value Addedの略称。
アメリカのコンサルティング会社スターン・スチュワート社が開発した企業評価のための指標で、経済的付加価値と訳される。具体的には、税引後営業利益（NOPAT）から株主に対する株主資本コストを含んだ資本コストを差し引いた余剰利益を表す。
EVA ＝ NOPAT － 投下資本 × WACC
（NOPAT：税引後営業利益、投下資本：有利子負債＋株主資本、WACC：加重資本コスト）
この指標がプラスとなる場合は、株主の期待する以上の価値を創造したことを意味し、逆にマイナスとなった場合は、期待通りの利益が獲得できず、株主価値を破壊していることを意味する。
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FA
M&A関連
財務アドバイザーの英語表現であるFinancial Adviserの略称。
財務アドバイザーは、財務・金融関連の課題について、アドバイスを行う人を指すが、M&Aにおいては、M&Aにおける価格や条件交渉の助言を行う投資銀行やコンサルティング会社等を指していうことが多い。 -
IPO
M&A関連
日本では「株式公開」と訳されるが、直訳すると「最初の公募・売り出し」を指す。株式公開は同族や特定の少数株主に限られていた株式 (非公開企業という) を、売出しや新規発行によって株式市場において売買可能にし、広く一般からも株主を募ることを指す。
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LBO
M&A関連
Leveraged buy outの略称。
M&Aにおいて買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に金融機関融資を受けるなどして買収資金の一部を調達して買収を行う手法を指す。潤沢な資金を保有せずとも、少ない資本で企業買収を実施できるメリットがある。SPC（特別な目的のために設立される会社）で資金調達を行って、SPCと買収対象企業を合併させる方法を取ることが多い。 -
LOI
M&A関連
基本合意書の英語表現であるLetter of Intentの略称。
譲渡企業、譲受企業双方の契約の意思を確認するための文書を指す。関連キーワード：
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M&A
M&A関連
M&Aとは、Mergers & Aquisitionsの略で直訳すると「(企業の)合併・買収」のこと。企業や事業の経営権を、外部から取得、もしくは外部に譲渡することを指す。
近年では、企業全体だけでなく、一部株式譲渡、事業譲渡、資本提携などを含めた企業間提携の総称として使われ、中堅中小企業における事業承継問題対策として用いられることも多い。中小中堅企業でのM&Aの大半は、株式譲渡による買収が多く、合併は比較的少ない。 -
MBO
M&A関連
Management buy outの略称。
企業の経営者や幹部社員などが、企業の一部もしくは全部を買収して経営権を握り独立する手法。所有と経営を一致させ、経営の意思決定スピードの加速や抜本的な経営改革を推進できるようになるメリットがある。経営陣のみでは資金調達力に限界があるためLBOの手法と組合せて実行されることが多く、経営陣はM&A後も継続して経営に従事する。 -
NDA
M&A関連
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NPV
M&A関連
NPVとは、投資評価手法のひとつで、将来のキャッシュフローを資本コストで割り引いた現在価値（DCF）の合計から、投資額の現在価値を差し引いた金額を指す。少なくとも、NPVが正の値となること（投資効果の現在価値 ＞ 投資の現在価値）が投資条件となる
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PBR
M&A関連
Price Bookvalue Racioの略称。
株価純資産倍率（株価を1株あたりの純資産で割った値）を指す。PERと同様、割安、割高の目安となる。PBRが１より低い場合、理論上市場が、その企業を継続するよりも解散する価値が高いと厳しい見方をしていると言える。逆に１より高い場合は、保有している資産負債以外の価値、すなわち「のれん」を市場が評価していると言える。関連キーワード：
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PER
M&A関連
Price Earnings Racioの略称。
株価利益倍率（株価を1株当り当期純利益で割った値）を指す。株価水準の妥当性を測る指標のうち、最も代表的な指標の一つで、一般的にPERが高いほど利益に比べ株価が割高で、逆にPERが低いほど株価が割安であることを示す。なお、成長性の高い会社は、PERが高い傾向にある。関連キーワード：
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PMI
M&A関連
Post Merger Integrationの略で、M＆Aによる統合効果を確実にするために、M＆A初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進することを指す。M&Aの果実を確実に早期に得るために、M&A当事者である両社の戦略・販売体制・管理体制・従業員意識・情報システム等を有機的に機能させる必要がある。M&Aの検討段階で計画したシナジー効果を実現する上でも期限を区切った目標の設定とその実現に向けての進捗管理を行うことが有効とされる。
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TOB
M&A関連
Take Over Bidの略称で株式公開買付のこと。
株券等の発行会社または第三者が、不特定かつ多数の人に対して、新聞公告等で、買付期間・買付数量・買付価格等を提示し、株式市場外で対象企業の株主から直接株式の買い付けを行うことを指す。株式の買い集めについて対象企業の経営陣の了承を得ているかどうかにより、友好的TOBと敵対的TOBとに分かれる。公募期間は最長で60営業日以内。なお応募が2/3以上となった場合、買付者は応募のあった株式を全て買い取らなければならない (全部買付義務)。 -
WACC
M&A関連
加重平均資本コストのこと。株主資本コストと借入資本コストを資本構成によって加重平均した会社全体の資金調達コストを意味し、DCF方式で企業評価をする際に利用される割引率のひとつ。
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アドバイザー
M&A関連
M&Aの仲介及び手続き上の助言を行う会社および担当者のこと。機能としてはオーナー経営者の希望に合う譲受先を探し出し、譲渡までの手続きが円滑に進むようリードしていくほか、M&A手続きに関する助言、弁護士・税理士等との調整、M&A全体の進行管理を行う。
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アドバイザリー契約
M&A関連
M&A仲介会社と締結する仲介依頼契約のことを指す。通常では排他的な専任契約の形を採るほか、業務範囲、秘密保持、報酬、免責等に関する事項が記載される。
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インカムアプローチ
M&A関連
企業買収における主たる企業評価方式の一つで、対象企業の利益やキャッシュフローといった収益価値を基準とした評価手法のことを指す。M&Aの際の評価方法としてはポピュラーな評価方法だが、見積もりの要素が多い為、恣意性が介入し、数字遊びになってしまう可能性がある。ある程度合理的な事業計画がない場合は採用しづらい。
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営業権
M&A関連
M&Aにおける営業権とは、企業が有するノウハウ、立地等、他に代替できない無形の価値のこと。買収価格が売却企業の純資産額を上回る場合の差額を指す。一般に収益力が高いほど営業権が高くつく傾向にあるが、収益性が低い場合、時価純資産割れ、すなわちマイナスの営業権となることもある。
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オークション (競売) 方式
M&A関連
M&Aの進行方法のひとつで、売却案件に対し、複数の買収希望会社が入札によってもっとも良い条件を提示した会社を最終的な買収会社とする方法を指す。この場合の条件には買収金額のほか、スキーム、買収後の経営方針なども選考の対象となるため、必ずしも最高価額を提示した会社が落札者になるとは限らない。一般的には相対方式と比べて価額は高く決着しやすい。入札方式、コンペ、ビッド方式などとも呼ぶ。
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会社更生法
M&A関連
会社更生法とは、窮境にあるが再建の見込みのある株式会社について、事業の維持・再建を目的として行われる手続きを定めたもの。会社更生法による更生手続きは、倒産手続きのうち、再建型と分類される。
通常、会社更生法の申立に基づいて裁判所が財産保全命令を出し、管財人を任命する。これに伴い、旧経営者は経営の権限を失うことになる。管財人は、財産の処理権、経営権を掌握し、利害関係者の調整を行い、再建を目指す。債権者は、担保権を有していても、競売などの権利行使は認められず、財産評定の結果認められた更生担保権の金額の範囲で配当を受けることになる。なお、会社更生法の申立てに基づいて裁判所が更生手続開始の決定をした時から当該会社を「更生会社」と呼ぶ。 -
会社分割
M&A関連
一つもしくは二つ以上の会社がその事業の全て又は一部を他の会社、あるいは新しく設立する会社に承継させることを差す。事業譲渡と同じ目的で用いられることが多いが、事業譲渡の場合、資産、負債及び契約等を個別に移転させなければならない。
これに対し、会社分割は包括承継であるため、会社分割の法務手続を踏むことでまとめて移転できるという違いがある。 -
株式移転
M&A関連
一つまたは二つ以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させ、100％子会社になることを指す。第三者と事業統合したいが、組織の軋轢を多く生むことから、より緩やかに統合を行うことを目的に株式移転が選択されることが多く、持株会社（ホールディングカンパニー）を創る際によく用いられる企業組織再編手法。
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株式価値
M&A関連
EQVとも呼び、Equity Valueの略称。
株式価値とは、対象会社の価値のうち株主に帰属する部分を差す。対象会社の事業価値から非事業資産や有利子負債を控除して算定される。 -
株式交換
M&A関連
株式会社がその発行済株式の全部を他の会社に取得させ、その会社の100％子会社となる取引のことを指す。買収の際に現金ではなく、親会社となる会社の株式で支払われる買収の方法で、株式交換後、株主は親会社の株主となる。
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株式譲渡
M&A関連
M&Aにおける株式譲渡は、対象となる会社の株式を売買することによって経営権を譲渡する手法を指す。債権債務、契約関係等は全て引き継がれるため、対外的には株主が変わった以外に大きな変化はなく、しっかりと引継ぎがなされれば事業がそのまま承継できる可能性が高いと言える。個々の契約の移転手続きが簡便で迅速なため、中堅中小企業のM&Aでは、一般的に用いられる手法。但し、譲渡企業を丸ごと引き継ぐため、予期せぬ簿外債務などが発覚するなどのリスクもあるため、M&A前の事前調査 (デューデリジェンス) が必要。
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株式譲渡所得
M&A関連
株式を譲渡することによって得られた収入に課税される所得を指す。
【株式譲渡価格－株式取得価格－仲介会社への手数料等直接要した費用】で算出する。個人株主の場合、定率（所得税15%＋住民税5%）の分離課税となるため、配当所得等と比べて有利になることが多い。 -
環境DD
M&A関連
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基本合意書
M&A関連
LOI（Letter Of Intent）とも呼ばれる。
基本合意とは譲渡企業、譲受企業双方の契約の意思を確認するための文書で、譲渡対象範囲、その金額等のM&Aの基本条件を合意した段階でその内容を確認する意味合いで文書を締結する。当合意で、売り手が買い手に、独占交渉権と買収監査の機会を付与するのが通常で、一般的には一部条項を除き法的拘束力を持たない。関連キーワード：
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吸収合併
M&A関連
合併の種類で、一方の法人格のみを残し、合併により消滅する会社の権利義務を、合併後存続する会社に包括的に承継させる手法を指す。この他に、すべての法人格を消滅させ、合併により設立する会社に承継させる新設合併がある。
関連キーワード：
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吸収分割
M&A関連
合併の種類で、一方の法人格のみを残し、合併により消滅する会社の権利義務を、合併後存続する会社に包括的に承継させる手法を指す。この他に、すべての法人格を消滅させ、合併により設立する会社に承継させる新設合併がある。
関連キーワード：
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競業避止義務
M&A関連
M&A後に売主が対象会社に関する競業行為を行い、譲受企業に損失を与えることを避けるために、譲渡企業が負う競業禁止の義務のこと。譲渡企業の経営者がM&A後に同一事業を営業すると譲受企業側が著しい損失を被る為、これを避けるために最終契約に競業避止義務条項を盛り込むことが一般的。
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クラウンジュエル
M&A関連
クラウンジュエルとは、企業が保有する営業上の重要な財産や収益上重要な事業部門や子会社のこと。大変価値があるもの、という意味で「王冠の宝石」に例えてこう呼ぶ。また、敵対的買収防衛策の一つとして、クラウンジュエルと呼ぶ場合、対象会社のクラウンジュエルを売却したり、分社化したりして、相手方の買収意欲をそぐ行為（焦土戦術）のことを指すこともある。
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グリーンメール
M&A関連
グリーンメールとは、当初から経営支配を目的とせず投資利益獲得目的で、市場で特定企業の株式を敵対的に買い集め、プレミアムを乗せて、もしくは、株価を吊り上げておいて当該会社に買取を求めるという投資手法のことを指す。買取を拒否する場合には、他の投機筋に売却するなどと脅しをかける。ドル紙幣を意味する「グリーンバック」と恐喝を意味する「ブラックメール」を掛け合わせた造語。
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クロージング
M&A関連
M&Aにおいて経営権の移転を完了させる最終的な手続のことを指す。最終契約書の締結を終え、株式や対象事業の譲渡、および必要な代金の決済を終えた状態で、役員の改選任等がクロージングとして必要な手続となる。
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経営承継円滑化法
M&A関連
正式には「中小企業における経営承継の円滑化に関する法律」と言い、政府がすすめる中小企業の事業承継円滑化のための支援策の基礎となる法律。相続税の課税についての措置、民法の特例、金融支援の３本柱で構成される。
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ゴーイングプライベート
M&A関連
ゴーイングプライベートとは、上場会社が積極的に非上場化することを指す。具体的には、市場から又は相対取引を通じて、自己株式を除く発行済株式の取得を図り、上場廃止申請を行う。多くの場合、上場会社であることのデメリット(金融商品取引法上の法定開示、IRコスト、煩雑なアクティビスト対応など)を避けるために行うことが多いが、敵対的買収防衛策としても有用である。ゴーイングプライベートでは、必ずしも全発行済株式を取得する必要はないが、上場廃止を行う前に少数株主をも排除して、経営権を100％握ることを目指すケースが多い。なお、少数株主を排除するには、株式交換や全部取得条項付種類株式を用いる手法がある。
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ゴールデンパラシュート
M&A関連
ゴールデンパラシュートとは、敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収されることを防止したい企業の取締役が、敵対的買収者により解任もしくは退任に追い込まれる場合を想定し、その場合には巨額の退職金などの利益が被買収企業の取締役に支払われる委任契約を予め締結しておくもの。敵対的買収を行うと巨額の損失が買収対象企業に発生する仕組みを導入しておくことで、予め敵対的買収者の買収意欲を削ぐ目的で導入される。買収する側が、買収目的を達成するために、買収対象となる役員へ多額の退職金を支払うようなケースでもゴールデンパラシュートと呼ぶことがある
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コストアプローチ
M&A関連
コストアプローチとは、貸借対照表の純資産に着目した企業評価の手法のひとつ。客観性がある一方で、収益性が反映されないという欠点がある。代表的なものでは「時価純資産価額法」があり、会社が保有している資産の時価から負債を控除した額をもって企業価値を算定する。中堅中小企業の企業価値算定においては、コストアプローチが重視される傾向がある。
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最終契約
M&A関連
最終契約とは、M&Aに関する最終的な合意したものを指す。売買対象物・価格・支払条件・表明保証・競業避止義務等の条項が盛り込まれる。M&A手法によって、契約種類は異なるが、中堅中小企業のM&Aでは株式譲渡契約書が最終契約となることが多い。
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財務DD
M&A関連
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詐害行為
M&A関連
債務者が債権者を害することを知りながら、故意に自己の財産を減少させ、債権者が十分な弁済を受けられないようにする行為を指す。債権者はこれを一定の場合に取り消すことが可能（民法424条「詐害行為取消権」）。
関連キーワード：
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詐害行為取消権
M&A関連
債権者が自分の債権の弁済を確保するために、債務者の故意になした詐害行為を取り消す権利。債権者の財産を保全するための制度として、債権者代位権とともに民法に定められている。
関連キーワード：
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三角合併
M&A関連
合併の際に、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく存続会社の親会社(親会社の国籍については規定していない)の株式を割当てる合併手法のことを指す。重要な点は、「存続会社の親会社の国籍を規定していない」点にあり、存続会社の親会社が日本法人である場合ならば、既に2000年から、合併と同時に株式交換を行うことで同等のことはできたが、存続会社の親会社は自社が日本法人・外国法人問わず、（日本企業である子会社との）合併のスキームのみで日本企業を買収できることになった。外資系企業の日本法人と日本企業が合併すると、外資系企業の日本法人に対する出資比率が下がるなどのデメリットがあったが、三角合併では日本法人に対する出資比率を維持できるというメリットがある。
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時価純資産
M&A関連
時価純資産とは、時価評価した資産から、時価評価した負債を控除したものであり、実態純資産とも呼ぶ。中堅中小企業のM&Aでは、企業評価の一つの大きな目安とされることが多い。
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事業価値
M&A関連
EVとも呼ぶ。事業価値とは、対象会社の事業そのものの価値を指す。企業の株式時価総額に純負債（負債総額から現金および預金を引いた額）を加えたものを指す。
EV ＝ 株式時価総額 ＋ 有利子負債 － 現預金
関連キーワード：
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事業譲渡
M&A関連
事業譲渡とは、会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業及びその事業に関連する資産・負債のみを売買するM&Aの手法のことを指す。譲渡企業 (売却企業) のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失う。店舗や工場といった土地建物などの有形固定資産や売掛金・在庫などの流動資産だけでなく、営業権 (のれん) や人材、ノウハウといった無形資産も譲渡対象となるため、譲受企業(買収企業) は必要な資産のみを譲り受けることができる。譲受企業にとっては、契約で引き継ぐと謳われている債務以外は、原則として引き継ぐ必要がないため、簿外債務などが発覚しても負担する必要はない。
中小企業のM&Aにおいても株式譲渡と並びポピュラーな手法。なお、会社法施行により、商法上の用語である「営業譲渡」は「事業譲渡」に変更された。 -
自己株式
M&A関連
会社が発行した自ら保有している自社の株式のことを指す。合併や会社分割といった企業再編の有力な方法になり、上場企業では持ち合い株の解消売りの受け皿にもなり、また敵対的買収者に取得される事態が防げるなどのメリットがある。
関連キーワード：
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資産査定
M&A関連
貸借対照表に計上されている資産の実在性を確認し、査定日現在における価値を算定することを指す。
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システムDD
M&A関連
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私的再生
M&A関連
民事再生法や会社更生法などの法的手段を用いず、裁判所が関与しない形で当事者間の合意によって事業の再生を行うことを指す。法的再生に比べて、対外的な信用不安を招きにくく、また、債権者の合意が得られれば柔軟かつ迅速な再生を行える場合がある。
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資本コスト
M&A関連
企業が資本を調達・維持するために必要なコスト（費用）のこと。通常はパーセンテージ(%)で表される。自己資本に関しては株式に対する配当金やキャピタル・ゲイン、他人資本に関しては借入金に対する支払利息が代表的である。資本コストは、企業が最低限あげなければならない資本利益率、すなわち投資家による最低要求利益率である。企業価値評価（DCF法）では、他人資本と自己資本の両方のコストを加味した「加重平均資本コスト（WACC）」が割引率として用いられることがある。
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純資産法
M&A関連
企業が保有している資産の時価から負債を控除した純資産をもって株価を計算する方法を指す。帳簿価額に基づいた簿価純資産法と時価を用いる修正純資産法がある。
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ショートリスト
M&A関連
ショートリストとは、ロングリスト(M&A対象会社の買い手候補先をリストアップしたもの)を一定条件で絞り込んだもの。
関連キーワード：
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譲渡承認請求
M&A関連
企業にとって利益のない人への株式の譲渡を防ぐため、株式の譲渡について会社の承認を求める旨が定款で定められている。このため、個人が株式を譲渡する場合は会社の承認を得る必要があり、これを株式譲渡承認請求と呼ぶ。譲渡承認の決議は、会社が取締役会を設置している場合は取締役会で、取締役会を設置していない場合は株主総会で協議し、株式譲渡承認の請求があった日から2週間以内に承認の可否を請求者に通知する必要がある。2週間以内に通知されなかった場合は、株式譲渡が承認されたとみなされる。
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焦土戦術
M&A関連
焦土戦術とは、敵対的買収対抗策のひとつで、敵対的買収を受けた企業がクラウンジュエルを売却したり分社化することによって、クラウンジュエルに対する買収会社の影響を排除したり、買収価値を下げようとする行為を指す。ただし、クラウンジュエルを外部売却することで対価としての現金が買収対象企業に留保されることとなり、買収価値を下げる効果は限定的。
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人事DD
M&A関連
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新設合併
M&A関連
新設合併とは、すべての法人格を消滅させて、新たに設立する会社に権利義務等の法律関係を包括的に承継させる合併形態を指す。この他に、一方の法人格のみを残し、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる吸収合併があり、実務上ほとんど吸収合併が選択されている。
関連キーワード：
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新設分割
M&A関連
新設分割とは、会社分割によって新しい会社を設立し、その新設会社に切り分けた事業等を承継させる形態のものを指す。この形態は、一般的に、成長部門、優良部門を独立させるときに用いられる。M&Aでは、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うといった形態や、複数の会社が共同で新設分割を行い合弁会社を設立するといった形態などが一般的。
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人的分割
M&A関連
会社分割の一つで分割型分割とも呼ぶ。会社分割によって新設会社の株式又は既存会社の株式が発行されるが、発行された株式を、分割を行った会社に割り当てる方法を物的分割と呼び、分割を行った会社の株主に割り当てる方法を人的分割と呼ぶ。
関連キーワード：
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成功報酬
M&A関連
成功報酬とは、依頼された目的を達成した場合に代金を請求する報酬体系のことを指す。
M&Aにおいては、案件が成約した場合に仲介会社や金融機関に報酬が支払われる。 -
正常収益
M&A関連
正常収益とは、事業そのものが生み出す実態の収益のことを指す。決算上の利益から、事業と関係のない損益や非経常的に発生する損益を除いて算出される。
中小企業では役員報酬や保険料などで損益を調整することがあり、これら調整の影響も除く必要がある。 -
相続税評価
M&A関連
相続税評価とは、相続税を計算する際に財産評価基本通達に基づいた評価額を指す。支配株主か、少数株主か等で評価の方法が異なる。あくまで相続税算定目的の評価であるためM&Aの取引価格とは異なるが、評価の考え方など似ている部分も多い。
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ターミナルバリュー
M&A関連
事業や企業の生み出す将来のキャッシュフローを試算してその価値を計算する際に、個別にキャッシュフローの試算ができない期間（例えば5年目以降）について算定された永続価値のことを指す。
DCF法で行われた企業評価では、ターミナルバリューが事業価値の大半を占めるケースも見受けられ、中には非現実的な仮定を行っている場合もある。買収価額算定にあたっては仮に第三者意見を取得したとしても、内容の吟味が必要となる。計算式： 「ターミナルバリュー ＝ 試算最終年度のCF÷（割引率－永久成長率）」
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退職給付引当金
M&A関連
将来の支出額である従業員の退職に備えて、見積り計上する会計上の負担額のこと。
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第二会社方式
M&A関連
過剰債務等により財務状況が悪化している中小企業の収益性のある事業を会社分割や事業譲渡により切り離し、他の会社事業者（第二会社）に承継させる一方で、不採算部門は旧会社に残し、特別清算等をすることにより事業の再生を図る事業再生手法。
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チェンジオブコントロール条項
M&A関連
資本拘束条項とも呼ばれる。一般の商取引などで、経営権の移動 (M&A) があった場合に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のことを指す。条項の内容は多種多様で、契約そのものが破棄されるものや、緩やかなものだと通知義務のみにとどめているものもある。買収防衛策にも使えるが、友好的M&Aの際にもケアが必要となる。
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着手金
M&A関連
着手金とは、正式に譲渡もしくは買収の依頼をする際に仲介会社に支払う費用のことを指す。着手金の水準は、会社の規模や難易度などに応じて決定される。
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適格組織再編成
M&A関連
適格組織再編成とは税務上の適格要件を満たす会社分割・合併・現物出資・事後設立のことを指す。企業グループ内の適格要件は次のいずれか。１．100％の持分関係があること。２．50％超100％未満の持分関係の場合は、主要な資産を移転し従業員のおおむね80％以上を引き継ぎ、事業を引き続き営むこと。
資産・負債の移転前後で、当該資産・負債の支配関係が変わらないような場合（経済的実質に変更がない場合）には、所有が継続しているため、課税を繰り延べるものと考えられる。関連キーワード：
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敵対的買収
M&A関連
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敵対的買収防衛策
M&A関連
敵対的買収防衛策とは、文字通り敵対的な買収から身を守るための防衛策という意味であるが、狭義には事前に講じておく策のことをいう。一方、敵対的買収を受けてしまってからの事後策は、敵対的買収対抗策と呼ばれる。狭義の敵対的防衛策としてわが国で一般的なものに、安定株主工作がある。株式の相互持合や親密取引先による株式保有など安定株主を一定割合以上確保し、万が一敵対的買収者がTOBを行っても重要な議決権比率を握らせないというもの。ただし、株式持合関係が崩れ行く中で、米国で一般的な防衛策である、ゴールデンパラシュートやポイズンピルなどの導入の検討も行われ始めている。
また、敵対的買収対抗策としては、ホワイトナイトや焦土戦術、パックマンディフェンス、ゴーイングプライベートなどがあるがどれも絶対的な特効性はなく、日ごろから配当支払や自社株買いなどで安定株主を作っておくなどといった地道な策が求められている。関連キーワード：
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デューデリジェンス
M&A関連
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特別決議
M&A関連
議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上を以って可決される決議のことを指す。特別決議事項の代表的なものには、定款変更、取締役・監査役の解任、会社の解散・合併、事業譲渡、資本の減少等がある。
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トップミーティング
M&A関連
M&A交渉のステップのひとつで、譲渡側の社長と譲受側の社長が面談をすることを指す。経営方針等について意見交換をすることで、相手としてふさわしいか相互に判断することがトップミーティングの趣旨となる。
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ネームクリア
M&A関連
ネームクリアとは、ノンネームシートで打診した譲渡対象となる企業の詳細情報を譲受候補企業に開示することを指す。通常、秘密保持契約締結後に行われる。
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ネットキャッシュ
M&A関連
現預金と短期保有の有価証券の合計額から有利子負債を差し引いたもの（金額）を指す。企業の実質的な手元現金を 指し、通常、潤沢な企業は財務の安全性が高く、不況時の抵抗力が強いと言える。その反面、大量の現預金等を抱えながら、時価総額の低い（市場評価が厳しい）企業は、成長投資や株主配分など手元資金の有効な使い途を市場に対して十分に示していないと言える。
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ネットデッド
M&A関連
有利子負債から、現金や預金、短期有価証券などすぐに換金できる資産を差し引いた正味の有利子負債のこと。「純有利子負債」ともいう。有利子負債を多く抱える企業でも、手元資金を厚めに持っていれば、必ずしも財務体質が悪いとはいえない。
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年買法
M&A関連
企業評価における営業権の算定方法のひとつで、平均利益額または超過利益額などに、それが将来、継続すると見込まれる年数を参考として推定された適正な年数を乗じて算出された額を営業権とする方法 (営業権 = 利益×年数)を指す。
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ノンネームシート
M&A関連
M&A対象企業の概要を対象企業が特定されない程度に匿名ベース、その概要をまとめたものを指す。M&A業者が候補先への打診の際に使用する。
特定させないことが重要であるため、業種、地域、概算の規模等ポイントを絞って記載し、打診した候補先が関心を示したら秘密保持契約を締結後、より詳細情報を開示（ネームクリア）して買収についての検討を行う。関連キーワード：
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買収監査
M&A関連
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パックマンディフェンス
M&A関連
パックマンディフェンスとは、敵対的買収対抗策のひとつで、敵対的買収を仕掛けられた企業が、逆に買収者に対して買収を仕掛けるという手法。ただし、この手法は必要のない買収を行う点で既存株主の理解を得られるのか疑問なほか、買収者が個人や未公開企業の場合にはまったく機能しないという弱点がある。
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バリュエーション
M&A関連
株式や投資の価値計算や、事業の経済性評価のことを指す。主に資産運用（株式投資）やM&A、企業再編などに用いられ、投資実施の判断や、複数案件から最良な案件を選択するために行う。方法は多岐にわたり、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチなどのアプローチ方法がある。
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ビジネスDD
M&A関連
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非適格組織再編
M&A関連
株式交換・合併・会社分割の際に税務上の適格要件を満たさない組織再編の総称。
通常移転前後で当該資産・負債を支配している者は異なるため、資産・負債の売買取引と同様に考えられることから、移転の際に清算（売却）していると考えられ、税務上、譲渡損益を認識し課税の対象となる。関連キーワード：
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秘密保持契約
M&A関連
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表明保証
M&A関連
M&Aにおいて、デューデリジェンスで判明した事実について譲渡企業が譲受企業に対して真実であると表明して、譲受側が知りえなかった事実で譲渡後に判明した瑕疵について一定期間保証をすることを指す。現在のM&Aの実務では、譲渡企業が譲受側に対し、最終契約書内で対象会社の事業状況、財務状況等につきある程度、網羅的な表明保証を行うことが一般的。
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ファインディング
M&A関連
ファインディングとは、M＆Aの相手企業を探すこと。対象企業の戦略的ニーズを的確に把握し、業界分析や企業分析を行い、課題を摘出し、企業価値向上に寄与する提案を行う。
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物的分割
M&A関連
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フリーキャッシュフロー
M&A関連
企業が本来の事業活動等によって生み出すキャッシュフローのことを指す。この場合の「フリー」は、企業が資金の提供者 (金融機関、社債権者、株主など) に対して自由 (フリー) に分配できるという意味で、企業はフリーキャッシュフローを原資として、債権者への金利の支払いや債務の償還、株主への配当を行う。
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プレパッケージ型民事再生
M&A関連
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分割型分割
M&A関連
会社分割で事業等を承継する会社が、その対価として株式等を会社分割を行う会社の株主に割り当てられる形態の会社分割のことを指す。なお、会社法上は、分割を行う会社が承継する会社から得た株式等の対価を、株主に配当するという法律構成になっており、人的分割とも呼ぶ。
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分社型分割
M&A関連
会社分割で事業等を承継する会社が、その対価として株式等を会社分割を行う会社に、割り当てる形態の会社分割のことを指す。M&Aにおいては、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うという形態や、分社型吸収分割の対価として現金を受領するという形態などが用いられ、物的分割とも呼ぶ。
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分離課税
M&A関連
一定の所得を他の種類の所得と合算せず、分離して課税することを指す。個人が株式、土地、建物を譲渡した場合や退職した場合などの所得を計算する際に適用する。
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ベータ値
M&A関連
株式市場が変化したとき、「任意の株式のリターンが何％変化するか」を表すもので、株式市場全体に対する相対的なリスクを表す相関係数のことを指す。日経平均株価やＴＯＰＩＸといった株価指数が1％動いたとき、個別銘柄が何％動くかを示したもので、ベータ値が大きいほどリターンの変動が激しいことを意味し、その株式のリスクが高いことを示す。
ベータ値が1.5の場合、市場が10％上昇するとその銘柄は15％上昇することを意味する。
計算式： β = 共分散（βを算出したい証券の期待収益率、市場全体の期待収益率） ÷ 分散（市場全体の期待収益率）
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ポイズンピル
M&A関連
ポイズンピルとは、敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収者が一定の議決権割合を取得した時点で、時価以下で新株を購入できる新株予約権を、既存株主に対して予め発行しておく方法を指す。敵対的買収をかけられた場合に、時価以下で新株を発行することで買収者の持ち株比率及び株式価値を低下させるというもの。買収費用がかさむように見せかけ、予め敵対的買収者の買収意欲を削ぐ目的で導入される。敵対的買収を実際に受けたのち、対抗策としてポイズンピルを行うことは現経営陣による保身行為として基本的に認められない。認められるのは、グリーンメールや買収対象会社の資産売却などの短期投機目的である投資が明らかな場合に限定される。
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法的再生
M&A関連
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法務DD
M&A関連
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ホワイトナイト
M&A関連
ホワイトナイトとは、敵対的買収対抗策のひとつで、敵対的買収を受けた際に買収対象となっている企業の株式をその意を受けて友好的に買いとってくれる第三者及び第三者企業のことを指す。
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マーケットアプローチ
M&A関連
企業買収における主たる企業評価方式のひとつで、対象会社と類似する上場企業の財務状況を参考に企業価値を評価する方法のことを指す。代表的なものに「類似業種比準方式」、「類似会社比準方式」がある。客観性がある一方で、類似している上場企業を探しにくく、その選定に恣意性が介入するという問題がある。中堅中小企業の評価実務でも採用するケースが増えている。
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マネージメントインタビュー
M&A関連
経営者に対する質問のことを呼ぶ。M&Aにおいては、デューデリジェンスなどで行う経営トップに対するヒアリングを指す。対象会社の将来性、経営課題、各種リスクなど全般的な事項をヒアリングするケースが多い。
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民事再生
M&A関連
経営破綻の恐れのある企業の再建手続を定めた法律である民事再生法にしたがって、裁判所や監督委員の監督のもと、債務者自身が主体的に手続に関与し、企業の再建を図っていくもの。再生債務者の再建を迅速に図ることを目的とした手続であり、従来の同じ企業の再建目的で用いられてきた和議法よりも、手続のスピード化と要件の緩和が図られている。
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民事再生法
M&A関連
民事再生法とは、従来の和議手続（和議法）に代わる再建型の倒産処理手続で、2000年4月に施行された。破産状態に至る前に実行可能なこと、再建計画が認められるまでの期間が短縮されたことなどが特徴。会社更生法と異なり、経理上は民事再生法適用前の状態を継続しつつ再生が行われる。また、経営者についても、会社更生法とは異なり、既存の経営者がそのまま経営を行うことが多い。民事再生法が適用されても、長期にわたる担保処分の禁止などの債権者を縛る強制力が弱いため、民事再生法を適用するにあたっては、債権者の協力が必要となるとされる。民事再生法による再生手続きは、倒産手続きのうち、再建型と分類される。
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名義株
M&A関連
株主名簿上の名義と真の株主が一致せず、かつ名義貸人と真の株主の間での合意の下で株式の所有者名をその名義貸人としている株式のことを指す。非上場の同族会社の場合、株式の所有関係があいまいになっているケースが多くあり、M&A前に明確にしておく必要がある。
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役員退職慰労金
M&A関連
取締役や監査役に支給される退職慰労金を指す。支給の可否及び支給方法、支給金額は本来株主総会で決議されるが、実際には株主総会において取締役会に一任する旨の決議が行われることが多い。従業員に対する退職慰労金と同じく、退職所得税が課税される。
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友好的買収
M&A関連
M&Aされる側の会社の経営陣の同意の下に進められる買収行為で第三者割当増資などがこれに当てはまる。日本で行われるM&Aのほとんどが友好的M&A。
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優先交渉権
M&A関連
M&Aの場合、譲渡側に対して複数の譲受希望がいる場合が一般的で、複数の譲受候補の中から、買収条件等を検討して、譲渡側が1社又は少数の譲受候補に対し、他の候補より優先して交渉する権利を与える交渉権を指す。
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リスクフリーレート
M&A関連
理論的にリスクが皆無か極小の投資案件に対する期待利回りのことを指し、『無リスク利子率』とも呼ぶ。リスクフリーレートには銀行預金や郵便貯金などの利回りがあるが、実務上では10年物日本国債の利回りがよく用いられる。
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リスクプレミアム
M&A関連
期待収益率とも呼ぶ。リスクに応じて投資家が期待するリスクフリーレート（無リスク利子率）との差、つまりリスクに応じて要求される超過収益を指す。一般的にリスクフリーレートにリスクプレミアムを加えたものを割引率として現在価値の算出に使用する。
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リスケ（リスケジューリング）
M&A関連
金融機関に対する借入金の返済が困難になった時に、金融機関に借入条件の変更（当面の弁済の減額・期間の延長等猶予）をすることを指す。
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リテーナーフィー
M&A関連
一定期間の継続的な業務に対して支払われる定額顧問料のことを指す。M&Aでは、成功報酬とは別に、一定期間の調査や相手先訪問などの業務に対して月額固定金額が設定されることが多い。
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流動性ディスカウント
M&A関連
上場企業等の株式は市場価格に近い価格で現金化することができる。しかし、市場において大量に保有している株式を全て売却する場合、自らの売却で市場価格を大きく下げてしまい、当初の市場価格よりも低い価格でしか現金化できないケースがある。このような場合、保有株式を市場価格で評価するのではなく、一定の率でディスカウントして評価することを流動性ディスカウントと呼ぶ。
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類似会社比準法
M&A関連
類似会社比較法とも呼ばれ、評価対象企業と事業の種類が同一または類似する複数の上場企業の株価の平均値に比準してその株式の価額を算定する方法を指す。
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類似会社法
M&A関連
類似会社法とは、対象会社と事業内容や規模等が類似する上場会社の財務指標および株価から対象会社の株価を計算する方法を指す。具体的にはPER法、PBR法、EBITDA法などがある。
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類似取引比準法
M&A関連
類似取引比較法とも呼ばれ、評価対象企業と事業の種類が同一または類似する複数の上場企業のM&Aの取引額から算出される利益倍率に比準してその取引の価額を算定する方法を指す。買収プレミアムが加味されることから類似会社比準法に比べて高くなることがある。
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レーマン方式
M&A関連
レーマン方式とは、M&Aアドバイザリー業務の成功報酬の一般的な計算方式で、移動した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のことを指す。
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レバレッジ効果
M&A関連
少ない資本投下で何倍もの収益を生み出す効果のことを指す。一般的に企業財務の世界では「借入」を指す。買収資金の大部分を銀行借入で調達する場合、少ない自己資金で巨額の買収が可能となり、自己資金の運用利回りを向上させる効果がある。
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ロングリスト
M&A関連
M&Aを検討している対象会社の譲受候補先（または買収対象候補先）をリストアップしたものを指す。M&Aによって相応のシナジーが想定される企業をリストアップしたもの。これを一定条件等で絞り込んだものをショートリストという。
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割引キャッシュフロー法
M&A関連
企業評価方法のひとつで将来生み出すと予想されるキャッシュフローを現在価値の合計をもとに企業の評価額を算出する方法のことを指す。DCF法とも呼び、将来の収益見通しを現時点での価値に置き直して企業評価額とする方法で、広い意味での収益還元法の一種と言える。
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割引率
M&A関連
M&Aにおいては、DCF法（キャッシュフローに着目した長期の投資効果を測る収益計算法）による企業価値を計算する際に用いる。企業価値の計算に用いる割引率には通常、加重平均資本コストと呼ばれるWACCを用いる。WACCは、株主資本コストと負債資本コストを加重平均して求める。
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